Şirket, hissedarlarından, yöneticilerinden, memurlarından ve diğer bağlantılı veya ilişkili kuruluşlardan ayrı ve ayrı bir kişiliğe sahip kanunla oluşturulmuş yapay bir varlıktır. Bu nitelikle, bir hissedar genel olarak şirketin eylem ve yükümlülüklerinden sorumlu tutulamaz ve bunun tersi de geçerlidir. Dolayısıyla, bir şirket kurmanın önemli bir avantajı, hissedarları şirketin yükümlülüklerinden yalıtan ve ayıran bu “ayrı kişilik”tir.
Ancak, bir kurumun ayrı ve farklı kişiliği bazı durumlarda delinebilir veya hiçe sayılabilir. Kurumsal perde aralandığında, normalde birbirinden ayrı görülen kurum ve kişiler bir bütün olarak görülmekte ve öyle muamele görmektedir ki, kurum sorumlu tutulduğu zaman söz konusu kişiler kurummuşçasına sorumlu olmaktadır. kendisi.
Kurumsal perdeyi delme doktrini, hisse senedi olsun olmasın tüm şirketler ve hatta tek kişilik şirketler için geçerlidir.
Pantranco Çalışanları Derneği (PEA-PTGWO) – Ulusal Çalışma İlişkileri Komisyonu davasında (GR 170689, 17 Mart 2009), Yüksek Mahkeme, üçüncü şahısların haklarını korumak gerektiğinde kurumsal kurgunun delinebileceğine karar verdi. Bu gibi durumlarda, hukuk ve hakkaniyet, söz konusu şirketlerin hissedarlarından ayrı ve farklı varlıklar olduğu şeklindeki yasal kurguyu göz ardı edecek ve onlara aynı veya tek ve aynı muamelesi yapacaktır.
Bu nedenle, bir şirket yasal bir amaç için var olsa da, şirketin tüzel kişiliği dolandırıcılık veya yasadışılık için bir örtü olarak kullanıldığında, yasa onu bir kişiler topluluğu olarak kabul edecek veya şirketleri içeriyorsa, onları tek bir şirkette birleştirecektir.
Mahkeme, uygun olmayan şekilde kullanıldığında veya adalet için gerekli olduğunda kurumsal peçeyi göz ardı etmekten çekinmeyecek olsa da, kurumsal peçenin delinmesi dikkatle ve yalnızca belirli istisnai koşullar altında yapılmalıdır. Başka bir deyişle, bir şirketin ayrı bir tüzel kişiliği, ancak yanlışın açıkça ve inandırıcı bir şekilde sabit olması durumunda dikkate alınmayacaktır.
Birkaç örnekte, Yüksek Mahkememiz, kurumsal kurgu kamu yararını ortadan kaldırmak, yanlışı haklı çıkarmak, dolandırıcılığı korumak, suçu savunmak için kullanıldığında veya kafa karıştırmak için bir kalkan olarak yapıldığında kurumsal kurgunun perdesini delme doktrininin uygulanmasını onaylamıştır. meşru meseleler veya bir şirket, bir kişinin yalnızca alter egosu veya iş kanalı olduğunda veya şirket, işinin onu başka bir şirketin yalnızca bir aracı, aracısı, kanalı veya eki yapmak için yürütüldüğü şekilde organize edildiğinde veya kontrol edildiğinde.
Ayrıca, bir şirketin ayrı kişiliği, dolandırıcılık veya yasa dışı bir eylemi sürdürmek veya mevcut bir yükümlülükten kaçmak veya statüleri atlatmak için bir araç olarak kullanıldığında, Yüksek Mahkememiz, tüzel kişiliğin delinmesine karar vermiştir. peçe garantilidir.
Bununla birlikte, delinme veya kurumsal peçenin, ilgili kuruma uygun şekilde celpname tebliğ edilmiş veya mahkemenin yargı yetkisine uygun şekilde tabi tutulmuş olması gerektiği şeklindeki temel kurala dayandığına dikkat edilmelidir. Ortaklık, bir başkasına yönelik ve şirketin yargı yoluna aykırı bir kararın infazına tabi tutulamaz. Başka bir deyişle, kurumsal kurgu perdesini delme doktrini, ancak mahkemenin şirket üzerinde yargı yetkisini zaten kazanmasından sonra uygulanabilir.
Vergi Yargıtay’ı (CTA) tarafından karara bağlanan bir davada, tarhiyattan doğan hukuki sorumluluğun, söz konusu kurumun suçlanan başkanından değil, kurumlar vergisi mükellefinden tahsil edilmesi gerektiğine hükmedilmiştir. CTA, şirketin ayrı ve ayrı bir varlık olduğunu vurguladı. Bu durumda sanık, söz konusu şirketin başkanı olmakla birlikte, kendisi şirketin değil, yalnızca sorumlu bir yetkilidir. Bu nedenle, CTA, ancak koşullar “kurum perdesini delmek” doktrininin uygulanmasını gerektirdiğinde, mahkemelerin kurum hissedarlarını ve/veya yetkililerini kurumlar vergisi yükümlülüğünden doğrudan sorumlu tutabileceği kuralını vurguladı.
Başka bir davada, Yüksek Mahkeme, kurumsal kurguyu delmek veya ilgili şirketleri belirli bir işlem açısından tek ve aynı tüzel kişilik olarak ele almak ilkesini yeniden gözden geçirerek, söz konusu ilkenin yalnızca sorumluluğu belirlemek için uygulandığına karar vermiştir. Bir davada uygulanmayan bir taraf üzerinde edinmediği bir yargı yetkisini mahkemeye vermek için kullanılmamalıdır. Basit bir ifadeyle, bir davada taraf sıfatıyla dava açılmayan bir şirket, mahkemenin tüzel kişilik perdesini delme yetkisine tabi tutulamaz. Mahkeme, şirket üzerinde yargı yetkisini elde etmemişse, şirket ve malları aleyhine açılan herhangi bir dava, yasal işlem hakkının ihlali olacaktır.
Pacific Rehouse Corp. – Temyiz Mahkemesi davasında (GR 199687 ve 201537, 24 Mart 2014), Yüksek Mahkeme, mahkemenin şirket üzerinde yargı yetkisini elde etmemiş olması halinde, mahkemenin şirket perdesini delmeye hakkı olmadığını çünkü şirketin dava açma hakkının ihlalidir. Bu nedenle, Yüksek Mahkeme’ye göre, ancak mahkemenin ilgili şirket üzerinde yargı yetkisini kazanmasından sonra, tarafların kurumsal kurgu perdesini delmek için lehte veya aleyhte delil sunmalarına izin verilebilir.
Bununla birlikte, yukarıdaki kural bir istisnaya izin verir. International Academy of Management and Economics v. Litton and Company Inc. (GR 191525, 13 Aralık 2017) davasında, “şirketin ayrı ve farklı kişiliğinin kasıtlı olarak meşru ve bağlayıcı bir taahhütten kaçınmak ve dolandırıcılık veya benzeri yanlışları sürdürmek” gibi durumlarda, ilgili kurum, yargılama hakkının ihlal edildiğini ileri sürerek kurumsal perdenin delinmesi uygulamasından kaçınamaz. Yüksek Mahkeme tarafından daha önce karar verildiği gibi, kurumsal perdesini delmeye açık olan bir taraf yasal sürecin ihlal edildiğini ileri süremez.
Nica Marsha V. Gasapo, Mata-Perez, Tamayo ve Francisco’nun (MTF Danışmanı) Kıdemli Yardımcısıdır. Bu makale yalnızca genel bilgi amaçlıdır ve gerçeklerin ve koşulların gerektirdiği durumlarda profesyonel tavsiye yerine geçmez. Herhangi bir sorunuz veya yorumunuz varsa, yazara şu adresten e-posta gönderebilirsiniz: [email protected] veya adresindeki MTF web sitesini ziyaret edin. www.mtfcounsel.com.